及平長，可娶妻，富人莫肯與者，貧者平亦恥之。久之，戶牖富人有張負，【索隱】：按：負是婦人老宿之稱，猶“武負”之類也。然此張負既稱富人，或恐是丈夫爾。張負女孫五嫁而夫輒死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有喪，平貧，侍喪，以先往後罷爲助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭【索隱】：高誘注戰國策雲“負背郭居也”。窮巷，以弊席爲門，然門外多有長者車轍。【索隱】：一作“軌”。按：言長者所乘安車，與載運之車軌轍或別。張負歸，謂其子仲曰：“吾欲以女孫予陳平。”張仲曰：“平貧不事事，一縣中盡笑其所爲，獨柰何予女乎？”負曰：“人固有好美如陳平而長貧賤者乎？”卒與女。爲平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負誡其孫曰：“毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事父，事嫂如母。”【集解】：兄伯已逐其婦，此嫂疑後娶也。平既娶張氏女，齎用益饒，遊道日廣。
裏中社，平爲宰，【索隱】：其里名庫上裏。知者，據蔡邕陳留東昏庫上里社碑雲“惟斯庫裏，古陽武之牖鄉”。陳平由此社宰，遂相高祖也。分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之爲宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
陳涉起而王陳，使周市略定魏地，立魏咎爲魏王，與秦軍相攻於臨濟。陳平固已前謝其兄伯，【集解】：漢書音義曰：“謝語其兄往事魏。”從少年往事魏王咎於臨濟。魏王以爲太僕。說魏王不聽，人或讒之，陳平亡去。
久之，項羽略地至河上，陳平往歸之，從入破秦，賜平爵卿。【集解】：張晏曰：“禮秩如卿，不治事。”項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東，殷王反楚。項羽乃以平爲信武君，將魏王咎客在楚者以往，擊降殷王而還。項王使項悍拜平爲都尉，賜金二十溢。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷者將吏。陳平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。渡河，船人見其美丈夫獨行，疑其亡將，要中當有金玉寶器，目之，欲殺平。平恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，【集解】：徐廣曰：“漢二年。”因魏無知求見漢王，索隱漢書張敞與硃邑書雲“陳平須魏倩而後進”，孟康雲即無知也。漢王召入。是時萬石君奮爲漢王中涓，【集解】：徐廣曰：“亦曰涓人。”受平謁，入見平。平等七人俱進，賜食。王曰：“罷，就舍矣。”平曰：“臣爲事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“爲都尉。”是日乃拜平爲都尉，使爲參乘，典護軍。諸將盡讙，【索隱】：讙，譁也。音忄雚，又音喧。漢書作“皆怨”。曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護軍長者！”漢王聞之，愈益幸平。遂與東伐項王。至彭城，爲楚所敗。引而還，收散兵至滎陽，以平爲亞將，屬於韓王信，軍廣武。
絳侯、灌嬰等鹹讒陳平曰：“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。集解漢書音義曰：“飾冠以玉，光好外見，中非所有。”臣聞平居家時，盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，原王察之。”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝己之行【集解】：如淳曰：“孝己，高宗之子，有孝行。”而無益處於勝負之數，陛下何暇用之乎？楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。且盜嫂受金又何足疑乎？”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以爲資。誠臣計畫有可採者，大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜爲護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。
其後，楚急攻，絕漢甬道，圍漢王於滎陽城。久之，漢王患之，請割滎陽以西以和。項王不聽。漢王謂陳平曰：“天下紛紛，何時定乎？”陳平曰：“項王爲人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少禮，士廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑鈍【集解】：如淳曰：“猶無廉隅。”嗜利無恥者亦多歸漢。誠各去其兩短，襲其兩長，天下指麾則定矣。然大王恣侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離眛、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王誠能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王爲人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。”漢王以爲然，乃出黃金四萬斤，與陳平，恣所爲，不問其出入。
陳平既多以金縱反間於楚軍，宣言諸將鍾離眛等爲項王將，功多矣，然而終不得裂地而王，欲與漢爲一，以滅項氏而分王其地。項羽果意不信鍾離眜等。項王既疑之，使使至漢。漢王爲太牢具，舉進。見楚使，即詳驚曰：“吾以爲亞父使，乃項王使！”復持去，更以惡草具【集解】：漢書音義曰：“草，粗也。”【索隱】：戰國策雲“食馮暖以草具”。如淳雲“藁草■惡之具也”。進楚使。楚使歸，具以報項王。項王果大疑亞父。亞父欲急攻下滎陽城，項王不信，不肯聽。亞父聞項王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自爲之！原請骸骨歸！”歸未至彭城，疽發背而死。陳平乃夜出女子二千人滎陽城東門，楚因擊之，陳平乃與漢王從城西門夜出去。遂入關，收散兵復東。
其明年，淮陰侯破齊，自立爲齊王，使使言之漢王。漢王大怒而罵，陳平躡漢王。【集解】：漢書音義曰：“躡謂躡漢王足。”漢王亦悟，乃厚遇齊使，使張子房卒立信爲齊王。封平以戶牖鄉。用其奇計策，卒滅楚。常以護軍中尉從定燕王臧荼。
漢六年，人有上書告楚王韓信反。高帝問諸將，諸將曰：“亟發兵阬豎子耳。”高帝默然。問陳平，平固辭謝，曰：“諸將云何？”上具告之。陳平曰：“人之上書言信反，有知之者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“不知。”陳平曰：“陛下精兵孰與楚？”上曰：“不能過。”平曰：“陛下將用兵有能過韓信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，而將不能及，而舉兵攻之，是趣之戰也，竊爲陛下危之。”上曰：“爲之柰何？”平曰：“古者天子巡狩，會諸侯。南方有云夢，陛下弟出僞遊雲夢，【索隱】：蘇林雲“弟，且也”。小顏雲“但也”。會諸侯於陳。陳，楚之西界，【正義】：陳，今陳州也。韓信都彭城，號楚王，故陳州爲楚西界也。信聞天子以好出遊，其勢必無事而郊迎謁。謁，而陛下因禽之，此特一力士之事耳。”高帝以爲然，乃發使告諸侯會陳，“吾將南遊雲夢”。上因隨以行。行未至陳，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，見信至，即執縛之，載後車。信呼曰：“天下已定，我固當烹！”高帝顧謂信曰：“若毋聲！而反，明矣！”武士反接之。【集解】：漢書音義曰：“反縛兩手。”遂會諸侯於陳，盡定楚地。還至雒陽，赦信以爲淮陰侯，而與功臣剖符定封。
於是與平剖符，世世勿絕，爲戶牖侯。平辭曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生謀計，戰勝剋敵，非功而何？”平曰：“非魏無知臣安得進？”上曰；“若子可謂不背本矣。”乃復賞魏無知。其明年，以護軍中尉從攻反者韓王信於代。卒至平城，爲匈奴所圍，七日不得食。高帝用陳平奇計，使單于閼氏，【集解】：蘇林曰：“閼氏音焉支，如漢皇后。”圍以得開。高帝既出，其計礻必，世莫得聞。【集解】：桓譚新論：“或雲：‘陳平爲高帝解平城之圍，則言其事祕，世莫得而聞也。此以工妙踔善，故藏隱不傳焉。子能權知斯事否？’吾應之曰：‘此策乃反薄陋拙惡，故隱而不泄。高帝見圍七日，而陳平往說閼氏，閼氏言於單于而出之，以是知其所用說之事矣。彼陳平必言漢有好麗美女，爲道其容貌天下無有，今困急，已馳使歸迎取，欲進與單于，單于見此人必大好愛之，愛之則閼氏日以遠疏，不如及其未到，令漢得脫去，去，亦不持女來矣。閼氏婦女，有妒媔之性，必憎惡而事去之。此說簡而要，及得其用，則欲使神怪，故隱匿不泄也。’劉子駿聞吾言，乃立稱善焉。”按：漢書音義應劭說此事大旨與桓論略同，不知是應全取桓論，或別有所聞乎？今觀桓論似本無說。
高帝南過曲逆，【集解】：地理志縣屬中山也。【索隱】：章帝醜其名，改雲蒲陰也。上其城，望見其屋室甚大，曰：“壯哉縣！吾行天下，獨見洛陽與是耳。”顧問御史曰：“曲逆戶口幾何？”對曰：“始秦時三萬餘戶，間者兵數起，多亡匿，今見五千戶。”於是乃詔御史，更以陳平爲曲逆侯，盡食之，除前所食戶牖。
其後常以護軍中尉從攻陳豨及黥布。凡六出奇計，輒益邑，凡六益封。奇計或頗祕，世莫能聞也。
高帝從破布軍還，病創，徐行至長安。燕王盧綰反，上使樊噲以相國將兵攻之。既行，人有短惡噲者。高帝怒曰：“噲見吾病，乃冀我死也。”用陳平謀而召絳侯周勃受詔牀下，曰：“陳平亟馳傳載勃代噲將，平至軍中即斬噲頭！”二人既受詔，馳傳未至軍，行計之曰：“樊噲，帝之故人也，功多，且又乃呂后弟呂嬃之夫，有親且貴，帝以忿怒故，欲斬之，則恐後悔。寧囚而致上，上自誅之。”未至軍，爲壇，以節召樊噲。噲受詔，即反接載檻車，傳詣長安，而令絳侯勃代將，將兵定燕反縣。
平行聞高帝崩，平恐呂太后及呂嬃讒怒，乃馳傳先去。逢使者詔平與灌嬰屯於滎陽。平受詔，立復馳至宮，哭甚哀，因奏事喪前。呂太后哀之，曰：“君勞，出休矣。”平畏讒之就，因固請得宿衛中。太后乃以爲郎中令，曰：“傅教孝惠。”【集解】：如淳曰：“傅相之傅也。”是後呂嬃讒乃不得行。樊噲至，則赦復爵邑。
孝惠帝六年，相國曹參卒，以安國侯王陵爲右丞相，【集解】：徐廣曰：“王陵以客從起豐，以廄將別守豐，上東，因從戰，不利，奉孝惠、魯元出睢水中，封爲雍侯。高帝年，定食安國。二十一年卒，諡武侯。至玄孫，坐酎金，國除。”陳平爲左丞相。
王陵者，故沛人，始爲縣豪，高祖微時，兄事陵。陵少文，任氣，好直言。及高祖起沛，入至咸陽，陵亦自聚黨數千人，居南陽，不肯從沛公。及漢王之還攻項籍，陵乃以兵屬漢。項羽取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“爲老妾語陵，謹事漢王。漢王，長者也，無以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏劍而死。項王怒，烹陵母。陵卒從漢王定天下。以善雍齒，雍齒，高帝之仇，而陵本無意從高帝，以故晚封，爲安國侯。
安國侯既爲右丞相，二歲，孝惠帝崩。高後欲立諸呂爲王，問王陵，王陵曰：“不可。”問陳平，陳平曰：“可。”呂太后怒，乃詳遷陵爲帝太傅，實不用陵。陵怒，謝疾免，杜門竟不朝請，七年而卒。
陵之免丞相，呂太后乃徙平爲右丞相，以闢陽侯審食其爲左丞相。左丞相不治，常給事於中。【集解】：孟康曰：“不立治處，使止宮中也。”
食其亦沛人。漢王之敗彭城西，楚取太上皇、呂后爲質，食其以舍人侍呂后。其後從破項籍爲侯，幸於呂太后。及爲相，居中，百官皆因決事。
呂嬃常以前陳平爲高帝謀執樊噲，數讒曰：“陳平爲相非治事，日飲醇酒，戲婦女。”陳平聞，日益甚。呂太后聞之，私獨喜。面質呂嬃於陳平曰：“鄙語曰‘兒婦人口不可用’，顧君與我何如耳。無畏呂嬃之讒也。”
呂太后立諸呂爲王，陳平僞聽之。及呂太后崩，平與太尉勃合謀，卒誅諸呂，立孝文皇帝，陳平本謀也。審食其免相。【集解】：徐廣曰：“審食其初以舍人起，侍呂后、孝惠帝於沛，又從在楚。封二十五年，文帝三年死，子平代。代二十二年，景帝三年，坐謀反，國除。一本雲‘食其免後三歲，爲淮南王殺。文帝令其子平嗣侯。菑川王反，闢陽近菑川，平降之，國除’。”
孝文帝立，以爲太尉勃親以兵誅呂氏，功多；陳平欲讓勃尊位，乃謝病。孝文帝初立，怪平病，問之。平曰：“高祖時，勃功不如臣平。及誅諸呂，臣功亦不如勃。原以右丞相讓勃。”於是孝文帝乃以絳侯勃爲右丞相，位次第一；平徙爲左丞相，位次第二。賜平金千斤，益封三千戶。
居頃之，孝文皇帝既益明習國家事，朝而問右丞相勃曰：“天下一歲決獄幾何？”勃謝曰：“不知。”問：“天下一歲錢穀出入幾何？”勃又謝不知，汗出沾背，愧不能對。於是上亦問左丞相平。平曰：“有主者。”上曰：“主者謂誰？”平曰：“陛下即問決獄，責廷尉；問錢穀，責治粟內史。”上曰：“苟各有主者，而君所主者何事也？”平謝曰：“主臣！【集解】：張晏曰：“若今人謝曰‘惶恐’也。馬融龍虎賦曰‘勇怯見之，莫不主臣’。”孟康曰：“主臣，主羣臣也，若今言人主也。”韋昭曰：“言主臣道，不敢欺也。”【索隱】：蘇林與孟康同，既古人所未了，故並存兩解。陛下不知其駑下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理陰陽，順四時，下育萬物之宜，外鎮撫四夷諸侯，內親附百姓，使卿大夫各得任其職焉。”孝文帝乃稱善。右丞相大慚，出而讓陳平曰：“君獨不素教我對！”陳平笑曰：“君居其位，不知其任邪？且陛下即問長安中盜賊數，【集解】：漢書音義曰：“頭數也。”君欲彊對邪？”於是絳侯自知其能不如平遠矣。居頃之，絳侯謝病請免相，陳平專爲一丞相。
孝文帝二年，丞相陳平卒，諡爲獻侯。子共侯買代侯。二年卒，子簡侯恢代侯。二十三年卒，子何代侯。二十三年，何坐略人妻，棄市，國除。
始陳平曰：“我多陰謀，是道家之所禁。吾世即廢，亦已矣，終不能復起，以吾多陰禍也。”然其後曾孫陳掌以衛氏親貴戚，原得續封陳氏，然終不得。【集解】：徐廣曰：“陳掌者，衛青之子婿。”
太史公曰：陳丞相平少時，本好黃帝、老子之術。方其割肉俎上之時，其意固已遠矣。傾側擾攘楚魏之間，卒歸高帝。常出奇計，救紛糾之難，振國家之患。及呂后時，事多故矣，然平竟自脫，定宗廟，以榮名終，稱賢相，豈不善始善終哉！非知謀孰能當此者乎？
【索隱述贊】曲逆窮巷，門多長者。宰肉先均，佐喪後罷。魏楚更用，腹心難假。棄印封金，刺船露裸。間行歸漢，委質麾下。滎陽計全，平城圍解。推陵讓勃，裒多益寡。應變合權，克定宗社。
及平長，可娶妻，富人莫肯與者，貧者平亦恥之。久之，戶牖富人有張負，【索隱】：按：負是婦人老宿之稱，猶“武負”之類也。然此張負既稱富人，或恐是丈夫爾。張負女孫五嫁而夫輒死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有喪，平貧，侍喪，以先往後罷爲助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭【索隱】：高誘注戰國策雲“負背郭居也”。窮巷，以弊席爲門，然門外多有長者車轍。【索隱】：一作“軌”。按：言長者所乘安車，與載運之車軌轍或別。張負歸，謂其子仲曰：“吾欲以女孫予陳平。”張仲曰：“平貧不事事，一縣中盡笑其所爲，獨柰何予女乎？”負曰：“人固有好美如陳平而長貧賤者乎？”卒與女。爲平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負誡其孫曰：“毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事父，事嫂如母。”【集解】：兄伯已逐其婦，此嫂疑後娶也。平既娶張氏女，齎用益饒，遊道日廣。
裏中社，平爲宰，【索隱】：其里名庫上裏。知者，據蔡邕陳留東昏庫上里社碑雲“惟斯庫裏，古陽武之牖鄉”。陳平由此社宰，遂相高祖也。分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之爲宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
陳涉起而王陳，使周市略定魏地，立魏咎爲魏王，與秦軍相攻於臨濟。陳平固已前謝其兄伯，【集解】：漢書音義曰：“謝語其兄往事魏。”從少年往事魏王咎於臨濟。魏王以爲太僕。說魏王不聽，人或讒之，陳平亡去。
久之，項羽略地至河上，陳平往歸之，從入破秦，賜平爵卿。【集解】：張晏曰：“禮秩如卿，不治事。”項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東，殷王反楚。項羽乃以平爲信武君，將魏王咎客在楚者以往，擊降殷王而還。項王使項悍拜平爲都尉，賜金二十溢。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷者將吏。陳平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。渡河，船人見其美丈夫獨行，疑其亡將，要中當有金玉寶器，目之，欲殺平。平恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，【集解】：徐廣曰：“漢二年。”因魏無知求見漢王，索隱漢書張敞與硃邑書雲“陳平須魏倩而後進”，孟康雲即無知也。漢王召入。是時萬石君奮爲漢王中涓，【集解】：徐廣曰：“亦曰涓人。”受平謁，入見平。平等七人俱進，賜食。王曰：“罷，就舍矣。”平曰：“臣爲事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“爲都尉。”是日乃拜平爲都尉，使爲參乘，典護軍。諸將盡讙，【索隱】：讙，譁也。音忄雚，又音喧。漢書作“皆怨”。曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護軍長者！”漢王聞之，愈益幸平。遂與東伐項王。至彭城，爲楚所敗。引而還，收散兵至滎陽，以平爲亞將，屬於韓王信，軍廣武。
絳侯、灌嬰等鹹讒陳平曰：“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。集解漢書音義曰：“飾冠以玉，光好外見，中非所有。”臣聞平居家時，盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，原王察之。”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝己之行【集解】：如淳曰：“孝己，高宗之子，有孝行。”而無益處於勝負之數，陛下何暇用之乎？楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。且盜嫂受金又何足疑乎？”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以爲資。誠臣計畫有可採者，大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜爲護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。